中图分类号：F276.6文献标识码：A文章编号：1006-4117（2011）03-0084-01

当今世界，各国的企业的所有权和经营权两权离别，在企业的运营的过程中处于中心地位的则是董事。为了使董事更好的行驶经营权，在传统的公司法中规定了董事的注意义务和忠信义务。伴随企业的进步和公司法的不断实践，出现了对公司经营者的监督漏洞，于是对注意义务和忠信义务进行了深思。面对上述两种义务的缺点，诚信义务的提出得到了学术界的广泛认可。本文针对董事的诚信义务的基本含义及其意义，与其可行性进行剖析，觉得诚信义务是董事义务必不缺少的一部分，具备要紧的意义。

1、董事诚信义务的基本涵义

依据英国2006年公司法的规定,董事的忠信义务包含两个主要部分：第一，董事的诚信义务。此项义务旨在强调董事应该不受其他外面干涉,应该诚信地为公司利益最大化服务与工作。第二，董事的忠实义务。此项义务旨在强调董事应忠于公司利益,不应该与公司角逐商业利益，使公司与我们的角色对立，发生冲突。这两项义务可以具体的划分为如下两项义务：第一，忠实的义务。董事不应该侵占企业的财产，不应该滥用决策权，导致公司商业利益的流失。第二，诚信的义务。董事应该以企业的利益为出发点，正确的运用决策权，不受其他原因的影响。

国内公司法第一百四十八条第一款规定：董事、监事、高级管理职员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务；董事、监事、高级管理职员不能借助职权收纳贿赂或者其他非法收入，不能侵占企业的财产。 非常显然，国内只明确了两者之间的财产的关系，对诚信问题没囊括，这就以为意味着在公司董事义务方面存在空白，从而就大概出现各种各样的问题，因此，从长远来看，更应该对董事的诚信义务加以界定。

作为一种主观性较强的理解，大家非常难用一个简单的定义对诚信进行详尽的描述。依据以上叙述，本文觉得从海外和国内两方面来看，董事的诚信义务的基本涵义为：董事严格遵守法律法规的规定，客观行为上恪守职位，行为规范，主观思想上是以公司利益和股东利益为工作目的，遵守职业道德和行业标准。

2、界定董事诚信义务定义的意义

界定董事诚信义务法律定义具备三方面的意义：

第一，界定董事的诚信义务，有益于监督不好的信誉的董事的避免法律责任的行为。诚信义务可以最大限度的囊括注意义务、忠信义务的空白点，可以愈加实质的填补立法方面的不足。譬如，诚信义务的达成则可以非常大程度上的防止董事之间由于个人的建议的不同，进而影响了有益于企业的决策的拟定与推行。

第二，界定董事的诚信义务，有益于为董事忠信义务的进步提供更广阔的空间。伴随公司法的进步与实践，原来已经广泛被大伙认可的董事义务已经不再适应当今现代社会的进步。诚信义务出现则适应的现代社会的需要，有益于形成完整的董事忠信义务的体系，从而满足不同类型公司股东对董事义务的需要，达成企业的愈加兴盛的进步。

第三，界定董事的诚信义务，有益于解决现实存在的问题。董事作为公司事务的运营核心，学会了很多的商业信息，与之相对应的，其他利益有关者所学会的信息量则远不如公司董事所学会的信息，因此，就出现了公司董事与其他利益有关者的学会信息量的不平衡。这样的情况下，假如公司董事尽到了坦诚披露信息的诚信义务，则就不会干扰到其他利益有关者的利益。相反，假如公司董事借助学会相对比较多的信息，故意不披露，或者披露不真实信息，那样这就真的影响了公司和其他利益有关者的重大利益。这也就愈加突出的反应了界定诚信义务体系的意义和构建诚信义务体系的可行性。因此，应该比较准确的界定诚信义务的意思。

3、界定诚信义务，构建诚信义务体系的可行性

构建诚信义务体系的可行性：

第一，诚信原则是民商法范围的最古老的原则，已经成为世界各国所认可的原则，同时也成为大家合作的基础。伴随经济的进步，董事对公司运营的影响的程度已经不可同日而语，同时，董事与其他股东之间的信息量的学会上有明显的差异，这就提升的对公司董事在道德层面的需要。目前，国内公司法只不过在目的方面对企业的董事的义务进行了规定，这类规定只不过在结果和行为表面上对公董事的义务加以约束，然而，没从根本上，也就是说在公司董事的内心的动力上没任何规定。非常显然意识指导行为，没诚信方面的意识就没像诚信方面的行为。正由于这样，这也就在客观实践中有了诚信义务体系的成长环境，因此，为构建诚信义务体系听过了可行性。

第二，民法的基础理论为公司规范提供了可能，构建诚信义务体系，旨在打造和完善监督董事行为的规范，从而健全保护和股东的整体利益，以防止出现二元忠信义务体系中出现的重大的经营问题，防止因为董事的个人的问题，譬如，由于公司董事之间的恩怨、猜忌，怠慢，或者其他体现为缺少诚信的行为，从而影响公司和其他利益有关者的整体的利益。这也就从另外一个方面说明现实需要如此的规范需要，为诚信义务体系的构建提供了可能，同时诚信义务体系的构建恰好满足了如此的需要，最后达成规范上的保障。

结语:公司董事规范是各国公司法中比较要紧的规范，公司规范的进步象征着一个国家商业兴盛的程度，同时，公司董事的权利和义务则是公司规范中要紧的内容。本文重点讲解了对于公司董事诚信义务的界定，与界定公司董事的诚信义务基本含义的意义和构建公司董事诚信义务体系的可行性的研究可以促进法人治理结构的健全。

作者单位：河北经贸大学法学院

作者介绍：甄荷艳（1988），女，河北人，河北经贸大学大学法学专业，法律硕士.